她从小暗恋他，直到他成为自己的未婚夫。然而在一场地震中，她同父异母的妹妹却阴差阳错地代替她成为了他的救命恩人。从两小无猜到婚后的貌合神离，当她想要为了孩子重新开始时，父亲谋夺生母留给她的遗产，妹妹也极力挑拨他和她的关系，这段婚姻，真的还维持的下去吗？失去孩子的她黯然神伤，借假死真正远离了他的身边。但直到真的失去她，他才发觉自己的内心竟有百般不舍。为此他强迫她的妹妹整容成和她一样的脸，在了解到她父亲的阴谋后，不惜为她整垮了对方的企业。数个夜晚辗转反侧，他不承认她的死讯，偏执地持续搜寻她的消息。当两人再次异国相逢，她已经变了，他们又该怎样破镜重圆。
贾济材为尹氏集团的高级行政人员，担任财务总监助理一职，拥有专业会计师衔头，擅于精算，多年来为尹氏建功立业，深得老板尹国荣器重。自信自负的济材永远将事业放在第一位，感情及家庭则视为事业的负担。
济材替尹国荣倾成了一单大生意，满以为事业可再上层楼，那知竟被调任到“三水渔农业职工会尹灿慈善基金尹丁宝瑞纪念中学”担任校长一职。这所私立学校乃是国荣三十年前捐钱兴建，但由于近十四年经营不善以致年年亏蚀，学生成绩每况愈下，更因校誉欠佳，而收生不足，今年的中一至中三班停办，全校中四至中七只剩下十班。
这事令国荣在富豪朋友中颜面尽失，如骨鲠在喉欲除之而后快。由于学校是国荣纪念已故的父母，故不能不办，遂派战无不克的亲信济材到学校整顿，要将学校转亏为盈。济材对教育可谓全无认识，接这烫手山芋千百个不愿意，再见这所BAND3学校实际情况比想象还差，不禁喟然。
曾政良大学毕业后便加入房署工作，工作了十多年。两年前他选择了“公务员自愿离职计划”，政良来到BAND3学校担任“人之患”。两年来他对这所学校的一切已驾轻就熟。由于旧屋迁拆获得赔偿，追求生活享受的政良，决定与姑姐曾宝燕及姑丈方志强搬进何文田豪宅，那知刚搬进新居就与邻居济材结下梁子，而更糟的是济材竟是他的新老细──新上任的校长。
初来?到的济材已感压力重重，除了要面对一班成绩低落无心向学的学生外，还由于外行领导内行，要折服一班经验老到的教师真是谈何容易！济材为了替学校止血，决定先节流后开源，第一步减省校内不必要开支及削减人手，而新来任教的王若诗竟不幸成为第一个被裁的目标。
若诗初到学校就被安排与政良一同担任中四A班的班主任，二人在教学理念及对学生的态度上大相径庭，若诗紧，政良却宽松。济材下令“资源增值”，命各教师提交教学改革增值方案。若诗提出不少方案，济材大为赞赏，其他敷衍塞责的老师相形见拙，政良郄一反常态为若诗护航。原来政良知成了裁员目标，而唯一后援宝燕经营的饭盒公司生意又不景，为保饭碗政良只得步步为营，不能有任何错失被济材掌握，更要处处争取表现。
对教育工作一窍不通的济材正为校内事情忙得晕头转向之际，多年不见的叔叔贾华标竟不请自来。华标行船退休，落叶归根返回香港，顺理成章投靠唯一的亲人──侄儿济材。济材为了增加学校收入，收了问题学生欧阳山，山曾因藏有大麻被拘捕，被法庭判以监管令。
美凤大力反对山入读，怕会对其他学生有不良影响，济材郄一意孤行。山不合群，又常刻意针对若诗，见她对新移民同学麦镜棋关心，山便辱骂镜棋，华标见状不满，要山向若诗及镜棋道歉，山坚决不从，二人争执间华标绊倒，受伤送院。济材震怒，要赶山出校。
马少枝求情不果，把气出在若诗身上，责若诗这个阴毒后母存心害山，怒掴若诗。众师生才知若诗与山的关系，大表惊讶。政良心仪形像的少女出现眼前，华标造就机会让二人一齐看戏，但又因他一时八卦，令政良失却与少女留下联络的机会，政良懊丧不已。
但世事难料，英文老师关惠儿放产假，来代课的竟是该少女──林颖恩，令政良惊喜。颖恩在教育世家长大，幼承庭训，对教学充满热诚及理想，立志不单做一个出色的老师，更要推行教育改革，让下一代能接受更理想的教育。济材决定藉运动成绩以提高校誉，用奖学金招揽体育成绩出众的学生进校就读。刘国华由于田径出众，被济材招揽入学，将原本预备发给学业成绩佳的镜棋的奖学金，改为给国华，令镜棋顿陷欠学费失学危机。
济材与若诗相处日久，互生好感。济材展开追求，若诗起初并不抗拒，但发展下来若诗发觉自己并未能忘记亡夫，实在对济材并不公平，再加上此时自己与山的关系有和缓迹象，山曾表明对济材不满，若诗为了履行对亡夫的承诺，遂拒绝了济材的情意。济材被拒绝表面装得若无其事，但内心却不是味儿。政良对若诗好感与日俱增，毅然表明爱意，若诗见山与政良投缘，在山的推波助澜下，二人感情得以突破。
就在二人感情发展良好之际，若诗无意中得悉当年亡夫身患血癌，答应捐骨髓其后又却临阵退缩者就是政良，对政良所为甚为恼恨，二人感情顿时冷却。济材见机不可失，再鼓起勇气向若诗示爱，政良亦不甘心就此失去若诗，二人同时向若诗展开追求，若诗烦心，一时难决。在济材努力下，校内财政渐渐得到改善，已达到收支平衡，而他更被城中富商李小超另眼相看高薪挖角，济材心中矛盾。正当一切似雨过天青之时，国荣突然改变初衷，决定结束学校，向政府提出修改土地用途，全校师生得悉此决定，大为震惊。
济材向国荣力陈学校有远大的发展，向政府申请转为直资，可惜二人无法达成共识，最后国荣开出条件，只要学校会考能产生一名五优状元，便会考虑保留学校。
