根据李碧华原著小说改编的浪漫鬼故事，背景是三十年代香港的塘西风月区和五十年后已经变得十分现代化的城市，藉着两段相差半个世纪的爱情互相比较，令人产生“问世间情为何物”的慨叹。
梅艳芳饰演石塘嘴名妓如花，她与张国荣饰演的富家公子十二少产生了真爱情，但不为男方家长接受，两人相约吞食鸦片殉情，不料如花的阴魂来到五十年后才发觉十二少未死，而是在垂老之年落魄地当一个临时演员。在报馆上班的万梓良与女友朱宝意从中帮助如花寻人，也因而反省了他们自己的爱情关系。
关锦鹏导演此片十分细腻动人，塘西风月的部分拍出了港片罕见的颓废美感，在气氛上洋溢着浓厚的哀怨缠绵气息。梅艳芳演出极佳，获金马奖最佳女主角奖。
本片翻拍自81年版香港亚视名噪一时并广为流传经典剧集《大侠霍元甲》，清末英、法、俄等八国列强入侵中国日本亦对中国 觊觎已久侵略不断，天津霍元甲生于武术世家自幼患有喘病父拒授武功但志存高远霍元甲却暗自练得一身好功夫。
1900年霍元甲目睹挚友王五惨死洋人刀下又发小农劲荪激发下民族意识渐强认为“欲使国强非得人人习武”，霍元甲被日本人及奸人陷害被迫逃离家乡到上海发展创立了“迷宗拳派”凭借精湛武艺力克俄国大力士成为洗雪东亚病夫之耻民族大英雄并平息了武术界门户之见农劲荪、刘振声、陈真等人协助下成立了“中国精武体操会”令国人认识“习武不求技压群雄只为自强不息”，然而讹诈恶毒日本人却出尽毒计暗中毒害霍元甲令一代宗师英年早但其抵御外辱、自强不息爱国精神将永存人民心中“万里长城永不倒”激情歌声也将永远响彻中华大地。
别名：英雄地之小刀会 / 英雄泪
上海滩，风云诡谲！黑社会，你争我夺！再现恩怨情仇……
1916年，民国初年，军阀割据，民不聊生。日本军国主义加紧侵略中国，利用帮会流氓杀害抗日志士，破坏地方秩序，帮会因而得以大盛。社会弥漫剧变前夕的恐慌。各国在上海的租界明争暗斗，黑帮也在为自己的地盘血拼厮杀。
三十年代，在上海贫民区长大的黄大刚（张耀扬）为了摆脱穷苦的生活，决定离家往上海滩头闯一闯。凭着一身胆色和好功夫，他很快便夺取了不少地盘。
上海大世界灯火辉煌，剧场里上海滩有名的交际花红歌星南茜（于莉）正在台上演唱。帮派头领大刚和小南京聚精会神地坐在台下。包厢里，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁）一边听歌一边和巡捕房探长金九龄（韩坤）谋划夺取码头的事，因为主管当时黄埔外滩码头的洗剑拒绝为魏装运鸦片。歌毕，南茜走进包厢与魏拥抱，大刚神情大异，小南京告诫他不可造次。这时，巨富何老板进包厅，请魏把南茜借他玩玩，魏冷冷一笑，何老板刚出大门就被击毙。
督军府门前，卫兵荷枪实弹，马队在巡逻。学生们举着标语，进行示威游行，他们高呼“抗议军阀黎志英卖国”，“打倒日本军国主义”等口号。督军府大厅内正在举行园游会，绅士淑女穿梭往来，翩翩起舞。妆扮人时的骆子兴（尹扬明）和程小佩（彭家丽）边舞边注视着周围的动静。密室里，督军黎志英（何家驹）拿着日本人山本送的唐三彩马不断地致谢，并保证以北洋军的名义发令通缉孙文，消灭南方革命党。然后，他俩来到大厅，消灭南方革命党。然后，他俩来到大厅，黎把山本介绍给魏廷炎和南茜，山本对南茜的美色垂涎欲滴。
黎离开大厅返回密室，骆子兴和小佩紧随其后，趁机把他杀死，然后混在舞客中离开督军府。急行中，骆子兴被在人群中行窃的玉瑜（陈松伶）撞了一下，发觉不对，和小佩紧追不舍。大刚、小南京等人放过玉瑜（黄大刚的表妹），拦住骆子兴和小佩。玉瑜把偷来的包给大刚，大刚打开一看，原来是块抗清反洋组织“小刀会”的腰牌。原来骆子兴和小佩就是奉“小刀会”之令去刺杀卖国贼黎志英的。
骆子兴、小佩赶到“小刀会”的秘密机关“古董店”，店中的胡先生告诉他们，魏廷炎是汉奸，最近要帮日本人运一批军火北上，“小刀会”准备除掉他，把军火弄到手，香主刘君泽将来主持这一行动。
刘君泽来上海途中，被以黑衣少女为首的一群蒙面杀手狙杀，刘急忙杀出一条血路。不料，蒙面人一路追杀，无急之中，躲进黄大刚家。情急下，他托玉瑜交给“小刀会”一密信。
玉瑜交给“小刀会”点春堂送信后领骆子兴来到黄家，只见屋里乱七八糟，黄母和刘香主已惨遭杀害。骆子兴感到不妙，正想招呼玉瑜离开，已被黑衣少女一帮人围住。他俩杀出一条血路不料，一条大河挡住去路无奈中，骆子兴紧抱不会游泳的玉瑜跳进湍急的河中。
这天，金九龄带大刚、小南京来到魏公馆，魏和南茜正在练枪。魏要大刚拜在自己门下，并要他率人去码头除掉洗剑，答应事成之后让他成为码头上的大亨。大刚答应去杀洗剑，但提出要魏把南茜还给他。原来大刚与南茜本是青梅竹马，由于生活所迫，南茜被父亲卖身才沦落风尘。大刚走后，魏阴险地对金九龄说：“他没本事就帮洗剑垫尸体，有本事就把女人给他，多个人给我卖命不好吗？”
大刚率人包围了码头，枪声大作。金九龄带领巡警守在远处，枪声一停便冲进去，祝贺大刚旗开得胜，并亲自开枪打死被俘的洗剑。满身鲜血的大刚驾车来到魏公馆，要魏信守诺言。南茜终于走出魏公馆随大刚而去，一对有情人终成着属。
几天来玉瑜一直不能忘记自己被骆子兴抱着跳水的情景。她去找骆子兴，提出上次帮了骆子兴的忙，他必须信守“报答”的诺言。骆子兴只好答应陪她去玩，小佩心里则不是滋味。他们象恋人一样上馆逛街，直至夜深。骆子兴送玉瑜到黄家门口，正遇大刚和小南京，便劝大刚不要再为魏卖命，大刚却不以为然。骆子兴走后，大刚要玉瑜不要再跟“小刀会”的人来往。
点春堂里，小佩苦等骆子兴回来，告诉他胡先生已安排好，要尽快对魏下手。
魏的寿辰到了，赴宴会开始，魏要南茜去陪山本，南茜只好照办。
花园中舞狮队在锣鼓声中起舞，酒席上大刚发现不见了南茜，忙起身寻找。他走到楼上，忽听到南茜的喊叫和山本的淫笑声，怒不可遏，破门而入。刚想痛打山本，不料黑衣少女从身后袭来。大刚急转身，二人搏斗起来。
打斗惊动了众人，舞狮人忽然纷纷拿出武器杀向魏廷炎。原来这些都是骆子兴带来的“小刀会”弟兄。老奸巨猾的魏廷炎一边命金九龄率打手反扑，一边悄悄地溜走了。激战中，“小刀会”弟兄纷纷牺牲，小佩也身负重伤。骆子兴眼看行刺计划失败，在玉瑜的帮助下突围而去。
回到家里，南茜告诉大刚：自己只不过是魏廷炎手中的一只棋、谁都可以玩的交际花。她要大刚面对现实，为国家和民族作点事。一声枪响，南茜自杀了。大刚紧抱她的尸体，痛不欲生，复仇的怒火在胸中燃烧。第二天，他领人赶到码头，点燃焚烧鸦片的熊熊烈火。
小佩牺牲了，玉瑜站在坟前，要求骆子兴让她参加“小刀会”，去杀侵略者 。
魏廷炎带着保镖们押送装满武器弹药的列车北去。骆子兴领着“小刀会”的弟兄们赶来，大刚、小南京等高举刀枪也赶来了……
杀声震天，弹雨横飞，一场恶战开始了……
