故事发生在台湾南部边陲小镇。旅社因老板黑猫（陆奕静 饰）得名，她当年可是一名红极一时的舞女，如今的她不修边幅，整日胡吃海塞，完全没有了当年的风韵。旅社内住着三教九流，阿南（余佩真 饰）来自越南，只想挣点钱回家盖房子，身在异乡打工的她心中充满凄苦。老邓（夏靖庭 饰）一直暗恋黑猫，就算入狱也不曾断了念想，这不，一出狱便飞奔到黑猫旅社。浅野先生（荫山征彦 饰）来自日本，明明已经失业，偏偏要装出上班的样子。刘六（温吉兴 饰）因遭女儿指控，整日闭门谢客，连阿南打扫卫生都不能进入其房间。妓女玲珑（黄采仪 饰）年老色衰，与弱智儿子共处一室，她发现自已患了艾滋......

名律师杜竞航又惹麻烦了！才刚赢了官司，却又一时气不过地与被告扭打在一起，照片还上了晚报的版面。杜竞航的父亲因此气的脸上一阵青一阵白，杜竞航的哥哥杜竞远赶紧帮他弟弟说些好话。这两个儿子，竞远总是让他比较放心。
　　晚上，在郭家与杜家两大世家的餐聚上，郭父提醒竞远与可亭这对青梅竹马也该准备结婚了。没想到可亭却面有难色地表示，希望再给她多一点时间，让她慢慢考虑。
　　可亭仓皇离席，竞航赶紧跟上。在餐厅外，可亭用一个吻，回答了竞航心中的不解：她爱的是竞航，不是他哥哥竞远。站在远处的竞远，心痛地看到了这一幕，他选择退出这段难解的三角习题。   

得知了竞远的决定后，杜父不分青红皂白地指责竞航不顾兄弟之情，横夺竞远的感情。竞航因而又与父亲大吵一架，愤而决定即刻搬出家门自己住。
　　时间一过，就是一年。
　　在豪门的世界外，20岁的小均正经历此生最不幸的一天。未婚的她，不但发现自己怀孕，回到家还被向继父讨债的流氓毒打，前往男朋友家本想得到安慰，却惊见男朋友脚踏两条船。小均茫然地上了火车，不知该前往何处。