少年梁祝浙江余杭人氏梁山伯，自幼与寡母相依为命，适逢土地竞标大赛，梁母望其夺得标售权，筹得赴书院经费。山伯夺标后，却因心善而将标旗让出。梁母只有变卖玉替供山伯上书院。上虞县首富祝公远，其子祝威不求上进，被书院夫子逐回，妹妹英台聪灵敏慧，一心向学，为得父母首肯，英台用计称病，再改扮郎中来祝家看诊，公远夫妇竟未识破，因而答应英台女扮男装前去求学。英台、吟心与山伯、四九分别来到城内，见一对母女遭劫，山伯奋勇抓贼，夺回财物。偷儿聚众报复四人，忽有一侠士现身解救众人之后，飘然而去。山伯、英台惺惺相惜义结金兰，相借上尼山。途中，山伯无意撞见英台长发之女子模样，英台大惊。
　　山伯心生怀疑，英台假称曾立誓未得功名，永不断发，以此瞒过山伯。一行人来到书院，遇见当日之侠士，知其亦是来此求学之人，名叫路秉章，三人结为知交。书院夫子丁程雍，学识渊博，道貌岸然。行拜师礼时，山伯之束修被掉包成狗屎，程雍以为其存心戏弄，将其逐出书院。此时程雍之夫人与女儿丁香出面阻止，原来他们乃是当日之母女。程雍惧内，遂答应收留山伯，并让其以杂役弥补学费。一日，恶学生类敬文、辛平等人欺负同学李善敏，山伯、英台劝解反被委、辛制住，秉章及时出现教训二人。书院之澡堂定时提供热水予学生洗澡，山伯与秉章邀英台同去，英台抵死不从，仍硬被二人拖去，英台急欲逃走，却不慎跌入浴池中。众人哄笑中，英台仓皇逃离澡堂。是夜，英台与吟心摸黑至澡堂洗澡，被巡夜的山伯发现，英台再施巧计摆脱。一日，秉章教导众人打醉拳，遭委、辛讪笑，秉章指导英台打败类敬文，使其更加怀恨。

好动活泼的女孩祝英台，对外面的世界充满了好奇，于是女扮男装到私塾里去上学。第一天，英台遇到了她的新同学梁山伯，梁山伯是个俊秀斯文却又有正义感的好孩子，英台不由心生好感，两人成了好朋友。英台与山伯在学校里刻苦读书，下课后也经常一起结伴出游，每日朝夕相处形影不离，两人的感情越来越好，而英台对山伯的心意也越来越坚定。
　　时光飞逝，转眼三年过去了，两人都由少不更事的孩童成长为翩翩少年，英台的家里不断催促她返家，挂念家人的英台在临行前晚，对山伯表白了自己的身份与情感，两个人私下互许终身，然而这一切，都被躲在一旁的纨绔子弟马文才偷看到了……
　　回到家中的英台，发现自己已经被父母许配给马文才，英台如闻晴天霹雳，但是马文才之父——势高权重的马太守却硬是逼着祝家交出女儿，为了父亲与母亲，英台只能在内心默默祈祷山伯快快来访。
　　憨直的山伯提早结束学业，前往英台家中拜访。谁知道刚到祝家就惊悉英台已经许配给了马文才，他黯然憔悴离开祝家，心碎的山伯积郁成疾，终因不堪悲伤而死去。山伯死讯传来，英台痛不欲生，她打扮成美丽的新娘，偷偷离家，来到了山伯的墓前。就在此时，墓碑突然裂开，山伯温柔地微笑着向她伸出手，英台跟随爱人缓缓走入墓中，两人化身为翩翩彩蝶，双宿双飞，顺着两只蝴蝶飞舞的轨迹，花儿也满天开放，整个世界都成了彩色的天地……