人类与变种人的宿怨与仇恨之战
在《X战警》的结尾，X教授（帕特里克·斯图尔特 饰）和变种人合力把万磁王（伊恩·迈克兰 饰）关进了塑料和橡胶做成的监狱，但是，万磁王这个邪恶变种人的庞大力量显然不惧这个塑料笼子，于是战斗就像X教授对万磁王说得那样"I will always be here ，old friend"（我会继续在这里等着你，老伙计），他们在接下来的续集里又将开始新的战斗。
虽然金刚狼等正义的X战警为人类做了许多事情，维护了社会的安定，但是人类还是害怕他们说不定会在某个时刻爆发出来的强大力量，他们的生活依然困难重重，只能住在X战警的基地——"黑暗之脑"。但是，他们简单的安定也无法得到人类的宽容：不久前发生了一起美国总统遭到神秘刺杀的案件，许多反对变种人的人们一致认为是变种的X战警们所为，于是人类派出了史提克（布莱恩·考克斯 饰）将军对X教授的训练学校突击，并逮捕了数名学生。
但是，人类并不就此罢休，针对变种人X站警们的强大力量，人类研究出了一种会令变种人致命的全新病毒，自此彻底地引爆人类与变种人两族之间的仇恨与战火。面对变种人生存的巨大危机，邪恶的变种人领袖万磁王，为完成终极的报复行动，为维系变种人的生存，决定向X教授投诚——面对人类与变种人之间的宿怨与仇恨，一场终难避免的大战即将开打了。
就在大战逐步打响之际，金刚狼（休·杰克曼 饰）和暴风女（海莉·贝瑞 饰）等在一起不仅仅配合X教授的战斗，也在继续寻找自己的过去，在这一集里，他遇到了一个处处与自己作对的女变种人——日本忍者Yuriko Oriyama（胡凯莉 饰），他直觉地预感到这个神秘的女郎很可能和自己的身世关系重大。与此同时，人类打响了与变种人的战斗，计划攻入白宫。X教授率领X战警们和万磁王一起，为争取变种人的生存权力，救出总统，开始了战斗……
玛妮·维特森（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的丈夫麦克（Michael Paré 饰）是一名在外贪污受贿、在家虐待老婆的警察。由于不堪忍受长期虐打，玛妮最终将丈夫杀害。经过长达七年的牢狱生活，表现良好的玛妮获准在纽约的家中继续剩下六个月的刑期，期间她必须佩戴电子脚铐，以确保她不会超过100英尺的活动范围。然而有限的自由并未使她感到更多欢愉，她的行动被电子脚铐所限，丈夫生前的搭档山克斯（Bobby Cannavale 饰）对她憎恨不已，而这幢空旷已久的房子内又充满了复杂矛盾的回忆。 玛妮将房子打扫一新，试图展开全新的生活。但她慢慢发现，不仅痛苦的过去在牵绊着她，连丈夫那不曾安息的鬼魂也逡巡四周，纠缠不已……
迈克( 麦特戴蒙 饰)虽然一直以赌博为生．但是他决定要洗心革面脱离扑克生沥，并且进入大学就读法律，虽然这样的改变让他朝向成功之路迈进，不过这一切都比不上扑克牌赌局来得惊险刺激。同时迈克也答应他的红粉知己而且也是他同班同学乔(葛瑞程摩儿饰)，他再也不涉足赌场。可是当他最要好的朋友渥姆(艾德华诺硕饰)出狱来投靠他时，使得迈克他不得不重操旧业．因为渥姆积欠了黑道一笔钱，他必须在最短的时间内得到这笔钱，否则渥姆就要以命抵偿。麦克在迫不得已的情况之下，只好回到投资报酬率最快，风险也最高赌场，如果他们不在五天之内拿到一万五千元美金，他们的命就风于地下钱庄的…
【幕后花絮】
曾在上片当周获得票房冠军的《 赌王之王 》，在美国口碑和影评那获得极大的优势，而编导演更是一时之选，尤其是加上两位郡曾入围奥斯卡的年轻男星:麦特戴蒙和 艾德华诺顿 ，确贸是教影迷引颈企盼这部绝对叫好又叫座的电影。
《 赌王之王 》可以说是老中背三代演技大车拼的最佳例证，除了 麦特戴蒙 和艾德华诺顿之外，还有曾获得奥斯卡最佳男配角的老牌演员马丁兰道，坎城影帝约翰特托罗和两度入圈奥斯卡的演技派男星约翰马可维奇等人，个个来头不小。
《 赌王之王 》的编剧布莱恩柯波曼在写这部电影的剧本之前，曾在曼哈顿的一家扑克牌俱乐部观赏一些高手赌牌，他说:“我在那儿观察了一些人，我聪他们谈论赌局，并且看他们做的一些动作，我在那儿待到凌晨二点，回到家立刻打电话给另外一个编剧．讨论这个剧本的大纲。”
导演约翰在看过剧本之后，就说:“这是一部精彩的剧本，有点类似《洛基》这样电影，因为我们经常会因为要达到某些目的，而让自己陷入的困境中，更有意思的是在《 赌王之王 》中，有许多事情是比赌局更险恶的。不过这部电影的意念是告诉我们，当我们在迫不得已的情况下，必须去做你不愿意做的事，何不干脆孤注一掷，也许反而能从中得到意想不到的结果。而且能和这群演艺界的菁英一起工作，也是约翰带尔前所未有的经验:“这真的是一群非常棒的演员，我真的很高兴能和他们一起完成这部电影，尤其是戴蒙和 艾德华诺顿 ，他们让整个片场 满活力，也感染了所有的工作人员。其实一部优异电影的诞生，导演和演员之间的互动和默契是极重要的一环，(赌王之王》就是这样一部导演与演员都相互欣赏的电影，因而更能掌握整部电影的节奏。就像 麦特戴蒙 所说的:“我之前就非常喜欢戴尔的电影，因此熊和他合作让我十分兴奋，和一个冷静、内敛、充满智慧．而且完全了解自己想要的东西的导演拍片，是我梦寐以求的事。虽然 麦特戴蒙 和 艾德华诺顿 之前都玩过扑克牌．但是要像职业赌徒那样的技巧可就是一项新的挑战，因此他们被带到纽约的职业扑克牌俱乐部去见习，以便熟悉他们的 角色 。结果就讥他们大开眼界，戴蒙和诺顿发现那些赌徒在牌桌下又是另外一场斗智游戏的较劲，可以说是在牌局外的 心理游戏 。麦特戴蒙 税:“在牌桌上不能眼见为凭，有些人会对你好，他只是想要赢你的钱，有些人对你够狠，因为他不想放掉一只大 鱼 。他们会做出一些反应动作，使你原本原本想要放弃，却不知不觉继续跟牌下去，这真的非常心理层面。扑克牌就是一极充满策略、技巧而且需要头脑冷静的游戏，?#092;气完全和赌局无关。
演技一级棒的约翰马可维奇一拿起扑克牌就不是那么回事，他在没演戏的时候曾和 艾德华诺顿 一起到纽约的扑克牌俱乐部，质地了解职业赌徒的真实面貌，而诺顿也会一时技痒下场玩一把，马可维奇透露诺顿不小心就把自己的零用金给输光了。不过他们在排戏闲暇峙问也练习玩玩扑克牌，结果马可维奇立刻就显得技不如人，他说:“其他人都玩得很好，我就不行了，我还输了十元美金，不过那是 麦特戴蒙 的钱，因为他下注我会赢，结果所有的人都笑他看走眼了。
在《益智游戏》中演技精湛的约翰特托罗，这次是演一个对赌场和扑克牌隙若指掌的人:“他的 角色 基本就是一个人为了追求他心中的热情，宁愿放弃一切。”
但是特托罗也承认自己不是一个赌徒，不过他却发现演员和赌徒有许多相同点:“就像你知到许多事情是怎么回事，但是你却不会表现出来;而当你看演员演戏会觉得他们表面上非常轻松，但私底下他们却紧张的要命，赌徒也是一样。因此约翰特托罗认为下了戏他绝不会去赌博，不过他认为那是因为他一直在赌局中:“我的工作就是一种赌博。”
马丁兰道则是立刻就被《 赌王之王 》的剧本所吸引:“这是我第一次看到有关赌场的剧本，我非常喜欢，因为他里面有很多机巧的设计。”他在片中饰演的是 麦特戴蒙 的大学教授，本身就是戏剧老师的马丁兰道，对于这样的 角色 可以说是相当熟悉，对于 麦特戴蒙 的演技兰道也是赞赏有加。
在片中饰演 麦特戴蒙 女友的葛瑞程摩儿，下一部电影是和李奥纳多一起主演的伍迪艾伦新片《名人堂》，她在片中是一个个性坚强且专注法律学业的女孩，她说:“这是和赌博完全不同约两个世界，一个十分正直，另一个则是绝对扭曲，但是实际上法律和赌博是十分类似，所以乔 希望 迈克能将赌场的技巧?#092;用在法庭上。”
制片泰德戴米对于自己能够制作这么优秀的电影，找到许多知名的演员，感到很幸逆:“也许会有人认为我们有一些秘诀，不过真正的原因是我们拥有一部超优秀的剧木，几乎看过剧本的人．都对它爱不释手，也因此让我选角非常容易。”因此一部A+级的剧本和一群A+级的演员．自然就产生的A+级的电影。
