秦朝末年，兵荒马乱，民不聊生，民众在暴秦与反秦的力量中命如悬丝，朝不保夕。在流亡奔命的年月，年幼的妙弋和兄长子期在秦军的追杀下，眼睁睁地看着父母双亲残死在秦军的刀下。如履薄冰中，一晃十几年过去，妙弋和哥哥子期都长大成人，妙弋更是出落成一个亭亭玉立的少女。一天，喜欢白兔的妙弋到野外放生，不巧被秦军撞见。见着妙弋那般美貌的女子，秦军岂能罢手。正在秦军意欲非礼之际，沛县亭长刘邦和亡楚名将后裔项羽先后赶到。面对暴扈的秦军，刘邦无可奈何，到是身高八尺、神勇过人的项羽出手向助，救妙弋于危险之地。置身颠沛流离的乱世，项羽几次三番的搭救，让妙弋和哥哥子期、以及侍女君儿决定留在项营，好歹有项羽也是一个依靠。此时，在范增的劝说下，准备离开项羽的妙弋意外地发现了亡楚的后裔，并在项羽找到妙弋时，亡楚的后裔被项羽带回彭城，由项梁拥立为楚怀王。怀王的拥立为聚集人气、奋起抗秦增添了道义上的筹码，刘邦和项羽结拜兄弟，被项羽尊为虞姬的妙弋也跟刘邦的妻子吕雉义结金兰。定陶一战，项梁不幸毙命，项羽担当起领率项军的大任。为报章邯挑杀叔父的仇恨，项羽率军出征，将虞姬独自留在彭城。项羽出征在外的日子里，刘邦和楚怀王都动了虞姬的心思。刘邦的贪念之想被吕雉利用，顺利除掉自己的情敌曹夫人，而楚怀王的霸占之心被君儿巧妙的化解。项羽破釜沉舟、所向披靡，刘邦也出彭城向暴秦的政治中心关中挺进。虞姬因担心楚亡霸占之心不死，在项羽未曾凯旋的情况下随刘邦出征，却不幸落入秦军之手，被秦军送进了阿房宫充当后宫佳丽。刘邦不战而屈人之兵，顺利从秦三世的手中接管关中。面对阿房宫美女如云的后宫佳丽，刘邦匪气难改，倒是吕雉无意中发现虞姬也在宫女之中，遂将消息通过英布传给项羽。得知虞姬沦落阿房宫，项羽冲冠一怒为红颜，一把大火烧毁了暴秦经营有年的、富丽的阿房宫。冲天的火光烧红了肃飒的咸阳。熊熊的火焰中，项羽找到了自己日思夜想的虞姬，从此续写了一段英雄美人的传世佳话。 霸王项羽的故事为人所耳熟能详，但身边唯一的女人虞姬却像雾一样令人迷惑。因为项羽为救虞姬伤及的秦兵，虞姬一家也受累，秦兵赶来要捉捕各人，幸得项羽及时赶来，救了虞姬等人，更决定让他们留在项营之中，和大军一同进发，在项羽心中早已把虞姬当作是自己的女人，但是在虞姬心目中，项羽仍未是自己的理想对象，但后来虞姬终于看清楚乱世的真相，兵即是贼，贼便是兵，民间已没有了秩序，虞姬终明白唯一可保护自己的便只有项羽而已。可惜项羽为了替叔父项梁报仇，唯有把虞姬留在彭城，一心还有吕雉的照顾，可惜因为怀王对虞姬的非份之想，虞姬只得跟随刘邦等人出征入关，可是一直对虞姬垂涎的刘邦，也不顾和项羽结义之情，也不怕占了虞姬会造成的大祸，竟借醉向虞姬行凶，幸好君儿奋力护主，虞姬和君儿知道不能久留刘邦营中，便又再出走，最后辗转被留落秦二世嬴胡亥阿房宫中，看来虞姬的命运便会被蒙污了。后来项羽进占咸阳，火烧阿房宫救出了虞美人，一对英雄美人的故事达到最完美的高峰。后来项羽回师彭城，一心把怀王迫退，谁知怀王却不肯，最后在范增等人计议下决定利用虞姬令怀王就范，就在项羽和虞姬大婚当日，也是虞子期和英布等人击杀怀王之日，终于此事为虞姬知悉，竟和项羽吵了起来，两人竟第一次冷战，不见对方。

公元前210年，秦二世胡亥被宦官赵高以亡国的罪名逼上了服毒自杀的绝境。胡亥自杀后，赵高将其草草下葬后立子婴为帝。然而，此举并不足以平息民愤，反而击起了民间更大规模的反秦情绪。这中间，以楚将军项梁、项羽叔侄二人为领军人物的抗秦力量，分兵两路向秦国发动了猛烈的进攻。项梁率军直逼关中，“定陶一战”项梁没有听取范增的建议，在追击章邯时遭遇秦国的援军，被秦国次将军王离挑落下马。项梁被救回营地时已经危在旦夕。消息传到项羽的军中，项羽当即回师与叔父回合。然而，一切都完了。项梁将项羽托付给范增后，含恨而去。项梁死后，楚国的局势急转而下，微妙异常。为整顿国序，安定人心，楚怀王坚持退守彭城，并对项羽和刘邦分别封赏。就在项羽沉浸在丧叔之痛而郁闷不能自拔时，赵国遭到秦国围攻，巨鹿失守。闻此消息，项羽置亚父范增的建议于脑后，主动请战，解赵国之围。项羽有项羽的打算，岂料楚怀王有楚怀王的主意。正在赵国求援而不知道该派谁出征时，项羽的主动请战正中了楚怀王的下怀。楚怀王当即降旨，命宋义为上将军、项羽为次将军、范增为末将军，领兵出发。但四十多天过去了，宋义父子终日饮酒作乐，丝毫没有出兵巨鹿的迹象。原来，宋义想通过按兵不动迫使项羽造反，趁机除掉自己私通齐国的一个心头之患。项羽报仇心切，以私通齐国的罪名砍下了宋义父子的脑袋，并报请楚怀王处置。人都杀了，还怎么处置，楚怀王也只好作罢。处死宋义后，项羽率区区三万将士北渡黄河。为显示敢打必胜的信心，抵达黄河北岸以后，项羽下令凿沉船只、砸乱锅碗，向章邯的大营发起了数次气吞万里如虎的猛攻。可怜秦国的将士在楚霸王项羽的长戟之下，魂飞魄散，溃不成军，先后有王离和涉闲两位大将军被俘，二十万大军全军覆没。赵国之围被解，巨鹿又回到齐国的手中。项羽所到之处，像陈平那样率部投诚的起义军，不断扩充了项羽所率领的楚军的力量，让项羽逐渐成为秦朝末年群雄逐鹿中一支纵横排壑的劲旅。项梁在居鄛人范增建议下，共推楚国王族芈姓后人王孙心为楚怀王，合力反秦事业，这时刘邦已经投入项家军中，也希望可以在反秦大业之上，有一番作为。项梁一直追截秦章邯大军，一路追击，并获大胜，皆因章邯之军队皆由囚徒组成，乌合之众之故，后来在定陶章邯结集了正规部队二十万，反大败项梁，并重伤之，怀王等人也得退守彭城，在外征战的项羽知道此事，回到彭城后为项梁奔丧，项梁临终时着项羽拜范增为亚父，希望借范增之力能助项羽得天下，局势又起变化。怀王竟立下“关中之约”，让刘邦和项羽等人谁先入咸阳而可称王，刘邦立刻带队由河南进发，项羽为了替叔父项梁报仇，攻向河北章邯大军，然而宋义又一直压制住项羽不让他攻章邯军，暗中又送自己儿子当齐国宰相，正是“宋义之心，路人皆知”，项羽一怒斩杀宋义。项羽杀了宋义自封为上将军，立刻攻向鉅鹿，而且渡黄河之后“破釜沉舟”，下令全军只许带三日干粮，磨砺楚军之志，终以三万军大败章邯四十万秦军，而作壁上观的各国军旅均为之慑服于项羽的盖世武功之下，在项羽入城之时更是纷纷自动下跪迎接战神项羽，然后都投入楚军之中，鉅鹿之战令项羽一举成名，群雄俯首，更成就了他日后自封西楚霸王的一番事业。

五台山以著名的佛教圣地扬名海内外，终日晨钟暮鼓，梵音缭绕，由于日寇的疯狂侵略，使这原本清净的佛教圣地不再清净。在五台山清平庵中，以杨排凤(李彩桦饰)为代表的一批尼姑，在民族存亡的关键时刻，组建了一支女兵排，凭借各自特长，做出了“出家不忘爱国，入世灭日寇，惩恶即扬善”的正义抉择。而由张卫健扮演的女兵排指导员张鸿烈身负护宝职责，在清平庵屡受日寇残忍对待之时率领众女尼们入世灭寇，书写了一幕可歌可泣的动人传说。