九七年前一个英雄故事。
重案组沙展马军（甄子丹），虽然身手不凡，但命犯破军，一生充满斗争……
越南帮三兄弟：大哥阿渣（吕良伟）霸气纵横、二哥TONY（邹兆龙）冷静狡猾、三弟阿虎（行宇）打遍天下。三兄弟于黑道日益壮大，要除掉死对头老鬼山（林国斌）。血战当中，眼见成功在望，却想不到身边得力保镖华生（古天乐）竟是马军安插下来的警方卧底。
马军火爆的行事手法受千夫所指，华生也将痛苦与责任推到马军身上。终于马军展开拘捕行动，就在此刻华生的卧底身份被揭穿，惨被推下车重伤昏迷。马军最后只能将阿虎截击下来。迫使阿渣与TONY败走……
这次败走，却没有让阿渣退却。行动变本加厉，一夜间能指证他们的证人通通被消灭，警司（郑则仕）意外被炸死，最后只剩下已成拐子的华生能做证人，但他深爱的女友（范冰冰）却被带走！新任上司（许睛）因马军违反警方条例而要将他逮捕，马军为救华生及将渣哥一党绳之于法，不顾一切与他们拼死决斗……
又名：流氓状元
伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子，两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间，惟彼此性格异端，因而引发二人口舌之战。柳为人正直，喜抱打不平，且武功高强，以警恶徵奸广受普罗大众欢迎。至于伦则鬼马多端，常以小聪明戏弄别人，惹来连串抵死过瘾之事。
某年乡试，两人一同应考，伦侥幸高中，致令柳耿耿于怀，誓言要与伦再比高下。其实，伦本身不喜欢读书，但在乡绅及母亲威迫利诱下，被迫到省城明校就读，并与柳为同学。在校内，两人经常斗气，更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话。明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利，孤寒成性，且立下许多古灵精怪规矩，但自伦、柳来校，反被多番戏弄，丑态百出。时明校与东方书院为了争夺一年一度校际比赛冠军，向钱汉遂请来李寻欢（梁家仁）任教，藉此挫一挫东方学生之嚣张锐气，怎料比赛当日，东厂高手（刘家辉）突然杀到，并谓缉拿李Sir，伦、柳见状，知事有跷蹊，决定联手侦破内情，两人变由此建立友谊。
