别名：英雄地之小刀会 / 英雄泪

　　上海滩，风云诡谲！黑社会，你争我夺！再现恩怨情仇……
　　1916年，民国初年，军阀割据，民不聊生。日本军国主义加紧侵略中国，利用帮会流氓杀害抗日志士，破坏地方秩序，帮会因而得以大盛。社会弥漫剧变前夕的恐慌。各国在上海的租界明争暗斗，黑帮也在为自己的地盘血拼厮杀。
　　三十年代，在上海贫民区长大的黄大刚（张耀扬）为了摆脱穷苦的生活，决定离家往上海滩头闯一闯。凭着一身胆色和好功夫，他很快便夺取了不少地盘。
　　上海大世界灯火辉煌，剧场里上海滩有名的交际花红歌星南茜（于莉）正在台上演唱。帮派头领大刚和小南京聚精会神地坐在台下。包厢里，上海公董局总办魏廷炎（刘松仁）一边听歌一边和巡捕房探长金九龄（韩坤）谋划夺取码头的事，因为主管当时黄埔外滩码头的洗剑拒绝为魏装运鸦片。歌毕，南茜走进包厢与魏拥抱，大刚神情大异，小南京告诫他不可造次。这时，巨富何老板进包厅，请魏把南茜借他玩玩，魏冷冷一笑，何老板刚出大门就被击毙。
　　督军府门前，卫兵荷枪实弹，马队在巡逻。学生们举着标语，进行示威游行，他们高呼“抗议军阀黎志英卖国”，“打倒日本军国主义”等口号。督军府大厅内正在举行园游会，绅士淑女穿梭往来，翩翩起舞。妆扮人时的骆子兴（尹扬明）和程小佩（彭家丽）边舞边注视着周围的动静。密室里，督军黎志英（何家驹）拿着日本人山本送的唐三彩马不断地致谢，并保证以北洋军的名义发令通缉孙文，消灭南方革命党。然后，他俩来到大厅，消灭南方革命党。然后，他俩来到大厅，黎把山本介绍给魏廷炎和南茜，山本对南茜的美色垂涎欲滴。
　　黎离开大厅返回密室，骆子兴和小佩紧随其后，趁机把他杀死，然后混在舞客中离开督军府。急行中，骆子兴被在人群中行窃的玉瑜（陈松伶）撞了一下，发觉不对，和小佩紧追不舍。大刚、小南京等人放过玉瑜（黄大刚的表妹），拦住骆子兴和小佩。玉瑜把偷来的包给大刚，大刚打开一看，原来是块抗清反洋组织“小刀会”的腰牌。原来骆子兴和小佩就是奉“小刀会”之令去刺杀卖国贼黎志英的。
　　骆子兴、小佩赶到“小刀会”的秘密机关“古董店”，店中的胡先生告诉他们，魏廷炎是汉奸，最近要帮日本人运一批军火北上，“小刀会”准备除掉他，把军火弄到手，香主刘君泽将来主持这一行动。
　　刘君泽来上海途中，被以黑衣少女为首的一群蒙面杀手狙杀，刘急忙杀出一条血路。不料，蒙面人一路追杀，无急之中，躲进黄大刚家。情急下，他托玉瑜交给“小刀会”一密信。
　　玉瑜交给“小刀会”点春堂送信后领骆子兴来到黄家，只见屋里乱七八糟，黄母和刘香主已惨遭杀害。骆子兴感到不妙，正想招呼玉瑜离开，已被黑衣少女一帮人围住。他俩杀出一条血路不料，一条大河挡住去路无奈中，骆子兴紧抱不会游泳的玉瑜跳进湍急的河中。
　　这天，金九龄带大刚、小南京来到魏公馆，魏和南茜正在练枪。魏要大刚拜在自己门下，并要他率人去码头除掉洗剑，答应事成之后让他成为码头上的大亨。大刚答应去杀洗剑，但提出要魏把南茜还给他。原来大刚与南茜本是青梅竹马，由于生活所迫，南茜被父亲卖身才沦落风尘。大刚走后，魏阴险地对金九龄说：“他没本事就帮洗剑垫尸体，有本事就把女人给他，多个人给我卖命不好吗？”
　　大刚率人包围了码头，枪声大作。金九龄带领巡警守在远处，枪声一停便冲进去，祝贺大刚旗开得胜，并亲自开枪打死被俘的洗剑。满身鲜血的大刚驾车来到魏公馆，要魏信守诺言。南茜终于走出魏公馆随大刚而去，一对有情人终成着属。
　　几天来玉瑜一直不能忘记自己被骆子兴抱着跳水的情景。她去找骆子兴，提出上次帮了骆子兴的忙，他必须信守“报答”的诺言。骆子兴只好答应陪她去玩，小佩心里则不是滋味。他们象恋人一样上馆逛街，直至夜深。骆子兴送玉瑜到黄家门口，正遇大刚和小南京，便劝大刚不要再为魏卖命，大刚却不以为然。骆子兴走后，大刚要玉瑜不要再跟“小刀会”的人来往。
　　点春堂里，小佩苦等骆子兴回来，告诉他胡先生已安排好，要尽快对魏下手。
　　魏的寿辰到了，赴宴会开始，魏要南茜去陪山本，南茜只好照办。
　　花园中舞狮队在锣鼓声中起舞，酒席上大刚发现不见了南茜，忙起身寻找。他走到楼上，忽听到南茜的喊叫和山本的淫笑声，怒不可遏，破门而入。刚想痛打山本，不料黑衣少女从身后袭来。大刚急转身，二人搏斗起来。
　　打斗惊动了众人，舞狮人忽然纷纷拿出武器杀向魏廷炎。原来这些都是骆子兴带来的“小刀会”弟兄。老奸巨猾的魏廷炎一边命金九龄率打手反扑，一边悄悄地溜走了。激战中，“小刀会”弟兄纷纷牺牲，小佩也身负重伤。骆子兴眼看行刺计划失败，在玉瑜的帮助下突围而去。
　　回到家里，南茜告诉大刚：自己只不过是魏廷炎手中的一只棋、谁都可以玩的交际花。她要大刚面对现实，为国家和民族作点事。一声枪响，南茜自杀了。大刚紧抱她的尸体，痛不欲生，复仇的怒火在胸中燃烧。第二天，他领人赶到码头，点燃焚烧鸦片的熊熊烈火。
　　小佩牺牲了，玉瑜站在坟前，要求骆子兴让她参加“小刀会”，去杀侵略者 。
　　魏廷炎带着保镖们押送装满武器弹药的列车北去。骆子兴领着“小刀会”的弟兄们赶来，大刚、小南京等高举刀枪也赶来了……
　　杀声震天，弹雨横飞，一场恶战开始了……

二十年代，一个风月绮丽的花花世界，银行职员江继威（吴奇隆）与戏班小花旦洪欣欣（杨采妮）二人都是日夜渴望自己有一段美好姻缘。一次在月老庙求姻缘签时巧遇对方。但双方却因小小误会弄得贴错门神般，互相讨厌。欣在班内有一钟情自己的裙下之臣细虾（葛民辉），却没有任何感情反应。而外表纯情神圣的张小盈（张庭）却是江继威的梦中情人。亦因如此，江对盈展开一连串盲目的追求。
两星期后戏班的巡回演出回来，欣发现报纸刊登出江继威已死，在好奇之下更见到江之鬼魂出现。原来江因钟情小盈却被小盈设之美人计，与阎罗王（何家驹）合谋害死，江死后附身电线，欣无意中引江现身，江死缠欣助己重返阳间，并重回案发当日，改变江已死之事实。欣本不愿，但被江苦缠，终于勉强答应。
在不断重复过去的日子里，两人由讨厌对方到互相了解，甚至不惜为对方牺牲，但是要改变历史亦要面对极大的阻力。最后两人互生情愫，真情流露。困难亦迎刃而解。改变历史后，未来的欣及鬼魂江都要消失，二人消失前亦深信世界上无一对爱侣会像他们的互相了解更清楚。但事实终归是事实，二人最后亦随之消失……