二十世纪三十年代的东海上，活跃着一位杀富济贫的海上女侠 --- 梁桂凤，她疾恶如仇，除暴安良，深受人民的拥戴。

　一天，梁桂凤派人刺杀上海滩黑社会女老大顾四爷，但被老谋深算的顾四爷识破。她发誓要踏平梁桂凤的小岛。

　梁桂凤针锋相对，绑来了顾四爷的干女儿索菲及顾的男宠阿林，殊不知两个人是背着顾四爷私奔出走的，顾四爷正派人到处缉拿他们。女儿玉莲担心母亲会招惹麻烦，主张放走索菲与阿林，此举得到梁桂凤亲信大壮的支持，而梁桂凤的义子海龙则坚决反对，围绕着要不要放走索菲，梁桂凤和女儿玉莲展开了一场明争暗斗。

　　玉莲暗中派人放走了索菲，不想却落入梁桂凤设下的圈套，使本来就不和的母女关系更趋紧张，而海龙和大壮都深爱着玉莲，此时也因一个支持梁桂凤、一个支持玉莲产生分歧，使三人关系更加微妙。

　　顾四爷为亲手惩治索菲与阿林，决定赎票。而玉莲私改赎票信，使赎票未果。梁桂凤盛怒之下决定赶玉莲出岛，海龙决定跟玉莲一起离去。但梁桂凤却将玉莲许配给了大壮，要大壮跟玉莲走，海龙陷入了极度痛苦之中。

　　玉莲也深爱着海龙，坚持要带海龙走，但梁桂凤执意不许。母女再次发生激烈冲突。其实海龙是梁桂凤收养的仇人的孩子，梁害怕一旦东窗事发会殃及女儿玉莲，这当中的隐忧海龙却并不知晓。

　　顾四爷再次赎票，玉莲担心母亲安危，提出替梁桂凤去赎票，并以同意嫁给大壮作为条件，梁桂凤被女儿的孝心所打动，答应了玉莲。

　　赎票中玉莲与顾四爷发生交火，玉莲中弹，危急关头，梁桂凤带人赶到，降伏了顾四爷，顾四爷用一百万现钞作为买路钱，得以侥幸逃生。

　　玉莲生命垂危，海龙在船上迎娶了不省人事的玉莲，最后按玉莲的要求将她葬入了海中。

　　返程途中梁桂凤遭遇风暴，被冲到一个无人小岛上，他们惊奇地发现玉莲也被冲到了岛上，而且依然活着，梁桂凤震惊不已，将玉莲带回到岛上。

　　玉莲伤势恶化，梁桂凤爱子程远瞒着母亲私自出海去请大夫，一去不归，梁桂凤心急如焚。危难时刻大壮站了出来，冒着极大风险与梁桂凤一起挽救了玉莲的生命。海龙却因害怕失去玉莲而无力承受，退缩回避了，这令梁桂凤倍感失望。

　　程远历尽艰险终于请来大夫，玉莲转危为安，梁桂凤给付大夫酬金时发现顾四爷的一百万买路钱全是假钞，梁方知被顾四爷戏弄。

　　顾四爷将索菲赎回，阿林却在纷乱中不知去向。顾四爷企图使索菲回心转意，遭索菲拒绝，顾四爷将索菲沉入黄浦江中。

　　索菲死后，一直心怀叵测的兰儿想要取而代之，兰儿之举深遭顾四爷厌恶，将其打发出顾府。兰儿实行报复，慌称掌握梁桂凤在上海的内线，带顾四爷手下宝瑞前去剿杀，而所谓梁桂凤的内线实际是上海另一黑帮老大黄爷的手下。黄爷大为震怒，要与顾四爷一决高下，顾四爷巧妙斡旋，将罪责转嫁到另一对手郑老三身上，并借黄爷之手，除掉了郑老三，化解了与黄爷的危机。

　　对于兰儿敢跟自己叫板，顾四爷非但没有怪罪，反倒是分外欣赏，觉得兰儿是可造之才，她将兰儿许配给了手下宋汉武。但兰儿不甘下嫁，在顾四爷的生日宴庆上，她将自己的头颅作为礼物献给了顾四爷，以最残酷的嘲讽了结了她跟顾四爷的恩怨。

　　大壮冒险拯救玉莲之后，海龙感觉无颜面对玉莲，深深负疚，他劝说玉莲改嫁大壮，以此报答大壮的救命之恩，玉莲伤心不已，赌气同意嫁给大壮，并要求马上举行婚礼。

　　婚礼举行之际，大壮却神秘失踪，同时梁桂凤给儿子程远准备去留洋的十万银元也不翼而飞。

　　梁桂凤带海龙去大壮家寻找大壮，得知大壮家遭土匪孟财山打劫，母亲惨死，大壮私拿梁桂凤银元是回家奔丧，梁桂凤宽恕了大壮，但大壮爹却意外发现梁桂凤正是二十年前杀死他东家的祸首，而海龙正是东家唯一幸存下来的人，大壮爹将实情告诉了大壮，大壮陷入深深的矛盾之中。

　　海龙回岛途中偶遇土匪孟财山，海龙要杀死孟为大壮娘报仇，孟财山死前道出海龙身世，他告诉海龙，把他养大成人的梁桂凤正是杀死他父母全家的仇人。这令海龙痛不欲生，决定不再回岛上。大壮害怕海龙再生意外，决定跟随海龙。

　　海龙和大壮迟迟未归，使梁桂凤预感不祥，决定尽快将儿子程远送去美国，她派玉莲和程远的英文老师郑先生去上海，办理留学事宜。玉莲到上海后被顾四爷发现，派人跟踪，而郑先生的弟弟正是顾四爷的得力手下宝瑞，出于兄弟之情，宝瑞放走了玉莲和郑先生。

　　郑先生和玉莲来到郊外小客栈等待领事馆消息，深夜，客栈遭蒙面人打劫，打劫者居然就是海龙和大壮。海龙与玉莲发生激烈冲突，为防不测，玉莲叫大壮带郑先生回岛上，将情况告知梁桂凤，自己留下来应对海龙。

　　海龙与玉莲刀枪相向，爱恨交织令两人痛苦不堪，最终玉莲将海龙给她的银锁还给了海龙，那个银锁正是当年海龙父亲送给梁桂凤的定情之物，海龙接过银锁伤心离去。

　　梁桂凤得知海龙之事恐生不测 ，决定叫大壮带程远去朋友周贵喜处暂避，临行前，她将一直戴在手上的一颗祖母绿戒指给了程远。

　　顾四爷通过眼线打探到了梁桂凤的动向，她制服了周贵喜，并设下埋伏，大壮为救程远献出生命，程远最终落入顾四爷手中。

　　顾四爷欲拿程远逼梁桂凤就范，却意外发现程远手上戴着一颗跟自己一模一样的祖母绿戒指，她惊呆了。这戒指原来是她跟丈夫的定情之物。多年前，顾四爷遭人追杀，与丈夫及未满周岁的儿子失散。顾四爷由此判定，程远很可能就是自己的儿子阿虎。她把戒指的来龙去脉告诉了程远，程远震惊不已，他狠狠摔掉戒指，戒面掉了下来，戒面下藏着一张纸条，顾四爷从纸条中得知当年丈夫把儿子寄养在了他的舅舅肖博壅家。

　　顾四爷派人打探肖博壅下落，得知肖博壅一家二十年前被一个女人所杀，她更加坚定程远就是自己丢失的儿子阿虎。

　　程远却无法面对，与顾四爷发生激烈对抗，顾四爷却对程远关爱有加，这使程远陷入莫大的痛苦之中。

　　海龙来到上海，被一个自称是森蒂的女人盯上，说要带他去见一个朋友，海龙拒绝。几经纠缠海龙发现森蒂其实是一个珠宝大盗，但心地善良。森蒂向海龙示爱，海龙无心应对，正在此时他们又碰上了玉莲，这使海龙再度陷入痛苦之中，为求解脱，他答应暂时跟森蒂在一起。

　　森蒂带海龙去见她所说的那个朋友，见面后海龙惊奇地发现，那个朋友竟然是索菲！原来索菲被投入黄浦江后，被她在顾四爷那儿的内线救起，索菲找海龙来就是想要海龙帮她除掉顾四爷。索菲力劝海龙跟玉莲联手，海龙不肯，但他又不能忘怀玉莲，于是决定一个人跟顾四爷拼个鱼死网破，一死了之。

　　海龙鲁莽行事，很快便陷入顾四爷圈套，玉莲冒死相救，落入顾四爷手中。顾四爷为不打草惊蛇，最终捉到梁桂凤，放走了玉莲。

　　海龙所为使索菲意识到如此下去非但杀不了顾四爷，还会因海龙暴露自己的行踪，于是决定将海龙赶出上海，她慌称顾四爷带人去血洗海岛，梁桂凤性命不保，海龙得知后几经思忖，决心回海岛报信。

　　玉莲得知海龙要回岛上，误以为他是要回去报仇，她赶到海边拦下海龙，并发誓只要她在，海龙就永远别想回岛上去，海龙受到了极大伤害，也发誓除非玉莲把他打死，否则他一定要回去找梁桂凤报仇。两个人互不相让、激烈对峙，最终玉莲朝自己开了枪，想用自己的生命换得海龙回心转意。弥留之际，玉莲道出了她对海龙深深的爱，海龙痛不欲生。玉莲的死使海龙更加的绝望，更加深了他找梁桂凤报仇的决心。

　　海龙回到岛上，要梁桂凤为玉莲抵命，并报杀父杀母之仇。梁桂凤向海龙讲述她与海龙家的恩恩怨怨。

　　原来海龙父亲肖大海是梁桂凤的初恋情人，两个人曾海誓山盟，但肖大海却为报恩背叛了梁桂凤，娶了梁家的仇人肖博壅的女儿肖晓芸，梁桂凤远走他乡，后来成为了杀富济贫、除暴安良的海上女侠。肖晓芸的父亲是当地恶霸，血债累累，终于一天，梁桂凤为民伸冤，杀死了肖晓芸的父亲，肖晓芸随之疯狂，袭击梁桂凤被人打死，肖大海也开枪自杀，留下了一个未满周岁的孩子，梁桂凤将他收养，取名为海龙。

　　真相揭开，海龙矛盾不已，此时传来消息，梁桂凤儿子程远落入了顾四爷手中，梁跟海龙的恩怨被搁置下，梁赶去上海去救程远。

　　顾四爷对程远疼爱备至，这使得程远愈加痛苦。梁桂凤赶到上海，跟顾四爷展开了一场夺子大战。

　　海龙告知梁桂凤索菲并没有死，可以帮忙救出程远。梁桂凤找到索菲，索菲答应帮忙，条件是梁必须帮她除掉顾四爷，梁桂凤答应了索菲。

　　索菲通过内线打探到程远被藏在郊外的一所房子里，而那所房子正是顾四爷送给她的寓所，她对里面的情况了如指掌。索菲佯装带梁桂凤去救程远，却安排内线暗中将程远从暗道中掠走，程远又落入到索菲手中。

　　索菲以程远为筹码，威逼梁桂凤必须要替她除掉顾四爷，顾四爷却从暗道一事敏锐地察觉到索菲还活着。

　　程远为早日见到梁桂凤，故意跟索菲作对，不想却暴露了行踪，又被顾四爷抓获，并将索菲一网打尽，为了免遭索菲再次落入顾四爷手中，海龙朝索菲开了枪，索菲充满感激地含笑而死。

　　趁顾四爷应对索菲之际，梁桂凤杀到了顾四爷家中，她以顾四爷苦心经营多年的老巢为条件，要求顾四爷交还儿子程远，顾四爷害怕老巢被毁在上海滩失尽颜面，答应在自己家中交换程远。

　　正当顾四爷要带程远去跟梁桂凤交换之际，海龙和森蒂杀了出来，海龙将顾四爷生擒，但森蒂却落入了顾四爷手下宋汉武手中，命系一线。为救森蒂，海龙无奈地放掉了顾四爷，老辣的顾四爷又利用程远，将海龙拿下。