在全营官兵欢庆胜利时，宋红梅接到急电；回北京不久的丈夫王振华出了车祸，生命垂危。宋红梅火速回京。
王振华因为酒后驾车撞向护栏成了植物人。长年在边远基层工作的宋红梅所幸有王振华单位同事赵霞的帮助，面对这些变故，她并不能像在部队那样果敢坚定，反倒是赵霞对病床调整、日常事务的安排显得游刃有余。她的家庭成员：母亲冯淑珍、女儿王曦，在她需要帮助的时刻一个也找不到。
王振华出院了，但神志不清，只能一个字一个字地往外蹦着说话，看见谁都叫妈。女儿在部队影视中心上班却经常称病，跑到广告公司自己揽活。她的男友带着她跑到废旧工厂去拍裸照，说是为了艺术。母亲为了证明自己是1949年9月30日入伍，而非后来为了喜庆而改成的10月1日，到处奔走，寻找当年的见证人。这两个人不仅帮不了宋红梅，还不时要宋红梅去叮嘱她们。把王振华交给这样两个家庭成员她也不可能放心，况且女儿对自己充满了误解和不友好。组织上让她再次选择自己的工作时，宋红梅决定留下来。
宋红梅成了干休所新一任所长。上任第一天冯淑珍就带着老赵头、老李头等人大闹会场。宋红梅以新任所长的身份站出来时，冯淑珍半天才缓过神来，她闹得更凶了……
面对干休所设施年久老化、管理松散、服务部门关系户搞乱市场等等诸多棘手问题。宋红梅开始了大刀阔斧的改革。为了要来一辆急需的救护车，她二环路上车逼政委。她带领着干休所的“老爷兵”从早晨出操开始，改变工作人员工作态度。她带着会做饭的战士，逼着欧阳处长的侄亲改善了干休所一直以来极差的伙食。要改变干休所的根本面貌有很大的资金缺口，她和政委常锋开始了一个庞大的改造计划。但是面对同志和上级的种种阻挠，她也不知道自己能不能成功。
王曦因为年幼时母亲宋红梅常年不在身边，小时候领唱的嗓子也因为母亲的不小心，三碗辣椒汤让她成了破嗓子。母亲回到家中后，处处管着她，更让她心烦不已。母亲对病中父亲的管制也让她看不过去。而奶奶冯淑珍又往往站在王曦一边。这些常常会让母亲和女儿对宋红梅摔门而去。唯一能让她省心的是丈夫的病一天天好起来了。他的脑子一天天清醒起来了。
王曦在尿样里加蛋清而得到单位肾炎的假期。利用假期她在广告公司做着自己喜欢的工作，她受不了部队影视中心日日报到坐班，不准迟到的生活。声称为了办影展而拍摄王曦裸照的伪艺术家苏驰，不但骗了她的感情，还把她的裸照卖给了不法商人。经历诸多变故后，王曦发现，还是那个不远不近但始终在自己身边的牛兆强让她感到安全。
母亲冯淑珍一心盼望着宋红梅能挂上一颗金星，成为老宋家的将军，这是他和死去老伴的心愿，倒在西藏路上的儿子没能让她如愿。宋红梅成了她唯一的希望，本来离将军很近了，但她却又一声不响地调回了干休所，换成了文职，都没和她商量，更别说同意。冯淑珍对宋红梅意见很大。她决定还是把精力放到找回自己参军日期上来。
面对干休所的难题，王振华的同事赵霞再次伸出了手。在规划委工作的赵霞给干休所找来了一家银行，他们以高价租下了干休所的门面房。但在和行长的交往中，扶喝醉的宋红梅回家的行长被车管助理拍了照片。
在宋红梅的鼓动下，干休所政委常锋决定和她一道，建起一栋干休所自己的现代化活动中心。让老干部们不再在风里下棋。
王曦和牛兆强确定了恋爱关系。王曦决定买一栋属于自己的房子和牛兆强结婚。而牛兆强决定和另一个女同事去拍青藏铁路建设的记录片。为了能更快更好地赚钱。王曦辞掉了部队影视中心的工作。但她没让母亲宋红梅知道，她每天穿着军装出门，骗过宋红梅后，再在厕所里换回便装去干活。王曦被金总以天价签到了自己的公司。王曦在很短的时间里有了自己的房子。但牛兆强却决定去西藏。王曦哭着给那个承诺给让她快乐和高兴的郭滔打电话。
宋红梅在为赵霞介绍男朋友时，看出了丈夫和赵霞的关系。她明白了赵霞为什么一直要帮她，是因为觉得欠她。王振华不停地对她说三个字：对不起。
欧阳处长通过各种手段要把宋红梅费尽周折批下来的活动中心工程包给自己的狐朋金总。宋红梅在和金总合作一段时间后，金总拒不按期付款，宋红梅在重新找到投资的情况下，终止了和金总的合作。欧阳处长向纪委告发，说宋红梅有经济问题、男女关系问题。车管助理拍到的照片被寄到了行长老婆手上。行长老婆闹到了宋红梅家中。脑子日渐清晰的王振华一言不发。
干休所老干部周政委老伴去世前希望冯淑珍和周政委一起过。冯淑珍哑然。
金总拿出了王曦亲手写下的四十万收条。对宋红梅经济问题的调查组来到了干休所。欧阳处长替代宋红梅成了干休所所长。活动中心项目工程重新回到了金总手中。
王振华毅然决定卖掉房子替女儿还债。王曦在这场风波中似乎长大了一些。她答应嫁给郭滔。郭滔在王曦家楼下给她戴完大钻戒后，从西藏赶回来看她的牛兆强带着一枚西藏银戒走了出来。
郭滔带着大笔资金，以更加优惠的条件接下了干休所活动中心工程。但不想王曦告诉他，又钻出一个给她带来麻烦的金总。郭滔决定去会会这个人。
闲下来的宋红梅决定去参加可有可无的会议。会上她见到那个曾经在山西帮助过她的将军高林海，俩人心有戚戚焉。
宋红梅带已然接近正常的的丈夫去复查，不想他因为要捡起地上的一枚硬币而重重地摔倒在地，头上再次大出血。醒来后，他一个人跑到民政局领来了两张离婚登记表。
郭滔是金总的总公司董事，金总就范了。
干休所老干部吃了欧阳处长表亲食堂老板的死螃蟹中毒。调查组对宋红梅的调查转变了方向。金总提供了重要证据。欧阳处长被双规。
牛兆强为了拍摄一组镜头站到冰面上，冰层开裂，牛兆强带着对王曦的深深眷恋闭上了眼睛。
牛兆强的死彻底击垮了王曦。她觉得她所做的一切都是错误。
宋红梅恢复了职务。活动中心在郭滔资金的资助下顺利建成并投入使用。
周政委在害怕和冯淑珍在一起被众人说困话的担心中走完了自己的人生。冯淑珍一个人在公园里把剑舞得呼呼生风。
宋红梅的老战友基建部队营长因伤转业来看望她，却无意间发现他的义父就是当年冯淑珍在入伍第一天(9月30日)抓获的俘虏，也是冯淑珍半辈子都在寻找的人。
母亲证明了自己的入伍日期，退休证换成了离休证。宋红梅被组织再次调走，她选择了回到基建部队。
在宋红梅赴新单位报到时，冯淑珍、王曦、王振华三人参加了干休所的合唱大赛，《红梅花开》的歌声里，宋红梅微笑着上车。
王曦重新回到了影视中心。她要将牛兆强没有拍完的记录片拍完。
王振华完全康复了，他回到了原先的岗位上，赵霞和他走在了一起。
宋红梅在基建兵团办公室看到高林海牺牲的报纸专题。
一年后，宋红梅带着少将军衔回来了。冯淑珍半夜起床，穿上起了宋红梅的那身将军服，对着镜子行了一个标准的军礼。
松江市新安派出所民警魏涛在制止一场蒙面歹徒行凶的事件中开枪将黑社会头目陈一龙击伤，二人由此结仇。陈一龙虽然逃脱，但蒙在面具下那双凶狠的眼睛令魏涛刻骨铭心。
陈一龙受托找派出所周所长"摆事"，因周"不给面子"，便组织人马大闹派出所。被已调到刑警队的魏涛碰上，魏涛帮助周所长制服了罪犯，陈一龙劫持了魏的女朋友吴梦，迫使双方交换人质，魏涛从
眼睛上认出他就是日前受伤的蒙面人。
为揭开陈一龙的真面目，魏涛反复分析他破获的案件，发现疑点甚多，因陈有邱局庇护，魏涛屡屡失败。也因此受到同事的误解和邱局的严厉批评。
陈一龙想调入刑警队，遭队长郑重抵制。陈把魏涛视为最大障碍，在军师老陆的策划下，威逼吴梦作假证，反诬周所长和魏涛滥用警械，打伤群众，制造与魏涛争夺女友的假象，混淆视听。
周所长因与陈一龙集团斗争，受到邱局斥责，后见局里派陈来审查他，愤而辞职。魏涛急于揭开陈的面目，违纪侦查，邱局恼怒，要处分他，郑重为保护魏涛，同意邱局将陈一龙调入刑警队作为交换条件，并将二人交杨昆管辖。
陈一龙因有强大的社会背景和经济实力，迅速膨胀，制服各派黑帮势力，吞掉较大的仇伍团伙，制造假案通缉仇伍。至此他与原黑社会老大鲁占山成并立之势，二人均想除掉对方。
吴梦在作假证后，一直被陈一龙控制，心里充满恐惧。陈一龙因魏涛盯得自己太紧，设计和解，答应吴梦只要劝魏涛不再与他作对，便让她脱离控制，送给他们一套房子结婚。吴梦劝说魏涛退让一步，和她一起过安稳生活，却被陷在悲痛中的魏涛严辞拒绝。周所长的死让吴梦深感内疚，她在陈一龙集团受尽凌辱，暗暗发誓要报仇。
周所长与杨昆先后牺牲，魏涛痛不欲生，他坚信陈一龙就是凶手，表示绝不会放过陈。已调到市刑警支队的郑重找到他，给他一个新的任务，利用杨昆的孩子患病需筹钱救治为由，向陈一龙低头，业余时间到他那里去打工挣钱，打入陈一龙集团内部，联系吴梦，收集陈一龙集团的犯罪证据。
陈一龙是一个既狂妄又自卑的人，他一方面对魏涛戒心很大，一方面又有强烈的欲望要把他征服。以往的惨痛教训和战友们的鲜血让魏涛成熟了，他忍辱负重，机智应对，在同志们的暗中帮助下，逐步打消了陈的戒心，深入集团核心，找到了吴梦，掌握了陈一龙集团确凿的犯罪证据。
一场规模宏大的打黑战役开始了。在中央、省、市各级领导的指挥下，在武警部队的配合下，松江警方全面出击，陈一龙黑社会团伙被一网打尽，邱局长等也受到严厉制裁……
