演员
姜文 饰演村民马大三
姜鸿波 饰演年轻寡妇鱼儿
陈强 饰演老刽子手一刀刘
陈述 饰演疯七爷，鱼儿的公公
丛志军 饰演五舅姥爷，村中众望所归的长者
袁丁 饰演董汉臣，日军翻译，汉奸
史建全 饰演四表姐夫
吴大维 饰演高少校，国军军官
蔡东东 饰演村民二脖子
李丛喜 饰演村民六旺
陈莲梅 饰演八婶子，二脖子妈
周海超 饰演小碌碡，鱼儿的儿子
香川照之(日) 饰演日军俘虏花屋小三郎
泽田谦也(日) 饰演日军陆军队长酒冢猪吉
宫路佳具(日) 饰演日军海军队长野野村耕二
长野客弘(日) 饰演日军老电话兵
井上弥生(日) 饰演日妓
    抗日战争末期，故事发生在河北山海关附近的一座名为挂甲台的偏僻小村。一天夜里，有人把两个装着俘虏的麻袋押送进了村民马大三的家里，其中一个是日本兵，另一个是翻译官。本来答应好了八天以后来取人，结果此后再就也没有音讯……

这两个俘虏在村子里关的时间一久，村民们便商议将二人处死，以避免麻烦。日本兵花屋小三郎起先决意以死殉国，而翻译董汉臣则利用语言上的障碍争取求生的机会。在多次试图处死两人未果之后，村民们认定他们命不该绝，就一直把这两个俘虏秘密关押在村里。

六个月之后，花屋小三郎决定报答马大三和众村民的不杀之恩，提出与村民完成一笔交易：村民一方把他和翻译送还给宪兵队，而日军方面则以两车粮食作为交换条件。在马大三的主张下，经过一番商议，村民接受了花屋的条件，并且签字订约。众人一并护送两个俘虏返回宪兵队。

到宪兵队后，尽管队长酒冢感到有辱武士道精神，还是同意履行那份约定，并率部队将粮食送往挂甲台。粮食运抵村内，日军召集全村老小饮酒欢庆，共享吃喝。当欢庆进行到一半，酒冢突然向部下宣告天皇已经向盟军投降、日本战败的消息，于是形势出现突变，日军开始杀戮无辜民众，整个村落化成屠场，又纵火将这一山村化为灰烬。

在这一灭项之灾中，只有马大三一人幸免于难。不久，国民党军队接管了日军大部俘虏，花屋所在部队也在其中。一个雨天，马大三假扮成烟贩，手持利斧冲进日军俘虏营，见人就砍，鬼子死伤数人。而他最终被国民党士兵所擒，被判处死刑。执行死刑的正是那个与他们曾经朝夕相处花屋小三郎……

可惜该片由于思想取向问题并未得到中国电影中心审查的通过，未能公众上映，但可以在音像店租到该片的影碟。

1945年日据台湾，一个基隆望族的翩翩少年，违逆了父亲要其赴日学医的期望，改而追寻对音乐殷殷梦想。离开严谨、守旧的家族束缚，开始其在日本、上海等地的生命追寻，咀嚼着生命的快意、孤独与沧桑。

十里洋场的夜上海，绚烂多彩的上流社会，空气中充塞着浪漫与迷醉，一股末世的华丽与孤绝。云芳，一个风华绝代、不可一世的舞女，她从容、轻盈的周旋于男人欲望世界，有如流连花丛间却不曾稍停留的青春蝴蝶，男人们为她倾倒，但她钟情的却是五宝，一个娟秀灵兮，惹人怜爱的小歌女。

于是从日本浪迹至上海的翩翩少年，与云芳、五宝间，交织成一段动人的爱情故事，直至战乱，五宝去世。时代的动荡迫使一个个流离的生命展开另一段无边无际的追寻。

1960 年台湾，东云阁酒家，云芳依然周旋于龙蛇混杂、亟欲寻找欲望出口的男人世界中，黑道在此角力，流离的外省人在此寻找曾经拥有的记忆与慰藉。因战火的摧残，资源困顿，歌舞不再升平，而美人亦已迟暮。落魄与沧桑，生活催逼，在电台任播音员的音乐家与云芳再度相遇，然而昨是今非，徒留一声欷嘘。

娟娟，一个青春洁白的生命却有着最不堪的成长历程，重蹈母亲精神错乱的宿命；她如五宝再现般，使云芳与音乐家的未尽情感暂时有了停泊的港湾。云芳与三郎因年华已逝，对娟娟少了情爱，却多点怜惜。对他们而言，人生现时最大的奢侈，大概也只是对“过去”的偶然回望吧。

在时光流转与命运交错间，娟娟与五宝、五宝与娟娟的生命不断胶着、缠绵于两人内在底层与记忆角落。底层生活迫使洁白的生命变得狂乱，娟娟杀了人，精神崩溃，被送入精神病院。

唯一印记这段生命时光的，也只有音乐家为五宝与娟娟作的曲子《孤恋花》，在微风摇曳的空气中被轻吟浅唱，而那些动人情爱也只在凝固成一个记忆时，才能持久。因为，对青春的追忆是最美丽的哀愁，也是流亡人生中永恒的乡愁……