蜀山之中的昆仑山，主人是一名数百岁而样貌仍酷似少女的孤月大师(张柏芝饰)，与自己的徒弟玄天宗(郑伊健饰)坠入爱河，然而两人的感情却阻碍仙法的修行，邪派首领幽泉血魔便乘此机会进攻昆仑山，为保全爱徒性命便以其资质疲劣、学师不成为借口驱逐玄天宗下山，并将昆仑山最厉害的武器“日月金轮”传予他，另外独自抵抗血魔的入侵…
二百年后，一股神秘的邪恶力量兴起进攻正派，先用巨石沙海包围蜀山最法力最高的峨嵋山，峨嵋开山祖师峨嵋真人(洪金宝饰)，知道此事并非以往一般邪魔歪道的入侵，惟恐此战伤及凡间，乃派大地子丹辰子(古天乐饰)前往山下疏离凡间正在交战的凡间军队，在途中与程乐天(章子怡饰)、玄天宗相遇，却意外发现血魔再复出的秘密，因而落入血魔精心设计的陷阱，在生死关头之际峨嵋真人率三百弟子前来救援，玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇(张柏芝饰)，样子竟酷似自己师傅孤月大师。
同时，峨嵋真人发觉自己等人表面虽然阻止了血魔的野心，其实是中了借尸还魂的诡计，借众人在追击自己时候所发出的力量，打开魔界拥有无穷无尽的邪恶之力“蚩游血穴”，为了阻止血魔侵略天下的野心，唯有借用峨嵋镇山的双剑“天擎剑”、“雷炎剑”双剑合并的威力，加上孤月大师生前灌注毕生功力的“日月金轮”与人界最强之剑“南明黎火剑”，方有可能消灭邪恶的幽泉血魔，一场正邪大战即将展开…
