本片描述的是周星驰遇上小偷钟镇涛，二人四处找工作，又误入黑社会。终于拜师学武，却又因与大师兄同时爱上师父之女张敏，被陷害而给逐出师门。这些情节不外刻意制造冲突，投机和低俗的姿态使人侧目，本片一场自由搏击大赛，周以为自己害死师父，甘愿捱打至重伤，血流披面却还要爬起来，充满强烈的虐待和被虐待的意味。周所演的人物几乎都是人格分裂的，正经和无赖，纯情又猥琐，共治一炉。喜怒哀乐的表情和动作的转变急速和突然。
右臂天生神力的青年阿晶（周星驰）与潇洒哥（钟镇涛）不打不相识，二人四处找事做，却误入黑社会。终于拜师学武，却又因与大师兄郑威（尹扬明）同时爱上师父（元奎）的女儿（张敏），而遭陷害被逐出师门。最后在擂台上击败大师兄夺得冠军，更抱得美人归。
又名：蒙面侠苏洛2不朽传奇
1850年，加利福尼亚正在寻求办法成为联邦的第三十一个州。一个代表保守派的神秘的古老组织坚决阻止当地人民的这一愿望实现。与此同时，一向贪污腐败的强盗男爵麦基文威胁加利福尼亚人民，抢夺他们的土地，还破坏他们的生活。带着面具的英雄--佐罗，再次出山，他要帮助加利福尼亚人民成为美利坚合众国的公民。也要阻止麦基文的恶行。
阿莱桑德罗已经与埃莱娜结婚，他们的儿子沃金也十岁了。沃金非常想念父亲，因
为他几乎不在家。而他在家的时候，沃金又非常希望自己的父亲可以是大英雄佐罗--他不知道，实际上父亲和佐罗是一个人。埃莱娜要求阿莱桑德罗在家庭和佐罗之间做一个选择。但此时，一件意外的危机迫使阿莱桑德罗不得不重新戴上面具，埃莱娜感到自己被欺骗了，她把阿莱桑德罗赶出家门并要求和他离婚。
埃莱娜以前的同学--法国贵族阿蒙德搬到加利福尼亚，开了一家矿厂。当他知道埃莱娜已经和丈夫分手，高兴得全身都在颤抖。他马上向埃莱娜展开追求攻势。同时他还肩负有另一个责任，担任“阿拉刚骑士”--这个古老神秘兄弟会的首领。
阿莱桑德罗发现自己陷于帮助加利福尼亚受压迫人民和自己身为丈夫、父亲的责任的两难境地。
