故事根据民间传说“钟馗伏妖”故事改编。 每逢千年便有日食天象，届时更是昆仑山灵力最弱，阴气最盛之时。此时，昆仑山魔井开启，魔能涌出，万妖出动。 妖魔或附身于常人，夜间吸食人类阳气，被侵蚀的人们诡异而凶残；或化为人形捕食人类。恐怖灵异事件不断，你我之间难分人妖，人间如地狱般阴郁恐怖。 终南山进士钟馗不惧邪祟，与师傅一起斩妖除魔，却发现在妖身后，还有更惊人、更令人恐惧、更令他难以抉择的真相在等待着他……
Umma即韩语母亲的意思，故事聚焦阿曼达（吴珊卓 饰）和她的女儿在美国农场过着平静的生活，但当她早已疏远的母亲的遗体从韩国运抵美国时，阿曼达因害怕变成自己的母亲而产生困扰。
为了留住青春，回复艳丽，女人不惜代价，吃尽苦头。
过气女星艾菁菁，千辛万苦找到了老妖一般的媚姨，吞下她神秘的婴胎饺子，为的不止是自己的容貌，而是要挽回一生最大事业——留住富豪丈夫的爱。
历练世情的媚姨亲手炮制粉红饺子，有口皆碑：了解你的需要，满足你的欲望，快看看艾菁菁的“成功例子”，你要尝一口吗？
◆杨千嬅大胆献出“第一次”◆
在香港以“大笑姑婆”闻名的女星杨千嬅，这次突破形象，与监制陈可辛、导演陈果合作，在《三更2之饺子》里演出一个年过40、企图吃婴胎饺子来保持青春的成熟主妇。第一次演惊悚片，千嬅坦言自己很紧张，“在开拍前的一个月，我几乎都待在家里不跟朋友出去，因为我想好好的培养情绪以及研究剧本。”
尤其是以往都演出喜剧片的她，这次的脚本是一个很大的挑战。“其实我们想了很多演员来挑选，但是当我们和千嬅谈的时候，我觉得她有很大的空间可以尝试，我知道她可以做的很好！”导演陈果对千嬅的表现赞赏有加，“当她慢慢进入状况之后，她就很自然了，就像她演喜剧片那样的自然。”
此外，在戏中杨千嬅与影帝梁家辉有非常激情的床戏，这也是千嬅的“第一次”！为了效果逼真，千嬅自己想尽各种办法，模拟出许多调情的动作来勾引她的丈夫梁家辉，“因为戏里的我吃了饺子之后变的很年轻漂亮，也很有自信，所以行为动作可以比较夸张，其实这场戏演起来比吃婴胎饺子还难呢！”影帝梁家辉对千嬅的“勾引”，可说是春心大动！“她很放得开，一点都不扭捏，反而是我对她‘饿虎扑羊’的动作很紧张呢！”虽然梁家辉演过许多火辣辣的激情戏，但是这次千嬅的表现令他刮目相看！
此外，香港这次为了杨千嬅设计了一款很不一样的海报，海报里的杨千嬅有着惨白的脸孔，宛如灵堂里的遗照一般阴森！而千嬅的背后，则出现了1000个裸身的千嬅，视觉效果极为惊吓突出！其实，这张海报的概念来自于监制陈可辛的想法，“每个女生都希望有model般的完美身材，所以不惜一切去瘦身、整容，而完美的背后往往要付出沉重的代价。”
陈可辛与杨千嬅沟通，希望用千嬅的头合成在塑胶人型娃娃上面，再加上扮相阴沉诡异，由白灵饰演的媚姨，惊悚恐怖的感觉倍增！而千嬅本人十分支持这个“裸身卖饺子”的构想，她觉得裸身搭配的十分完美，本来海报上还要加她的嘴角渗血，但是因为美感而被千嬅要求删除了。
千嬅为了《三更2之饺子》，献出许多的“第一次”，包括第一次演惊悚片，第一次银幕上的激情演出…等等。这一次，千嬅希望观众进戏院能看到不一样的她，肯定她多方位的演出。
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